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杭州锅炉集团股份有限公司关于公司控股子公司投资设立参股公司的...

  证券代码:002534证券简称:编号:2014-035

  杭州锅炉集团股份有限公司

  关于公司控股子公司投资设立

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州锅炉集团股份有限公司(以下简称“公司”或“杭锅股份”)控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司(以下简称“杭锅工锅”)拟投资设立参股公司浙江杭州胜利锅炉有限公司,具体情况如下:

  一、对外投资概况

  1、公司控股子公司杭锅工锅拟出资960万元与自然人蒋惠民、孙水娟投资设立参股公司浙江杭州胜利锅炉有限公司,具体出资情况如下:

  序号

  股东名称

  出资额(万元)

  占股比例

  1

  蒋惠民

  980

  49%

  2

  杭州杭锅工业锅炉有限公司

  960

  48%

  3

  孙水娟

  60

  3%

  合计

  2,000

  100%

  2、本次投资已提交杭锅股份2014年8月28日召开的第三届董事会第五次临时会议审议,会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过,本次投资在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、其他投资主体的基本情况

  1、蒋惠民

  身份证号:33010219580315****

  住所:杭州市拱墅区

  2、孙水娟

  身份证号:33010619570721****

  住所:杭州市西湖区

  公司经过合理查询后确信,自然人蒋惠民、孙水娟与公司之间不存在关联关系。

  三、拟设立公司的基本情况:

  公司名称:浙江杭州胜利锅炉有限公司;

  经营范围:生产、销售生物质燃料锅炉、小型燃油气锅炉以及小型燃煤锅炉产品;钢架加工件业务。

  注册资本:2000万元

  注册地:安吉县

  以上事项以最终工商登记为准。

  四、本次对外投资的目的

  本次杭锅工锅投资设立参股公司有利于丰富公司的产品线,提升公司未来的竞争力和盈利能力,促进公司持续发展。

  特此公告。

  杭州锅炉集团股份有限公司董事会

  二〇一四年九月一日

  证券代码:002534证券简称:杭锅股份编号:2014-034

  杭州锅炉集团股份有限公司

  关于公司及全资子公司受让江西乐浩综合利用电业有限公司股权并认缴未缴付注册资本的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州锅炉集团股份有限公司(以下简称“公司”或“杭锅股份”)及全资子公司杭锅有限公司(以下简称“杭锅国际”)拟受让江西乐浩综合利用电业有限公司(以下简称“江西乐浩”)股权并以自用资金认缴江西乐浩未缴付注册资本,具体情况如下:

  一、对外投资概述

  1、公司拟以0元的价格受让杭州新概念节能科技有限公司(以下简称“杭州新概念”)持有的江西乐浩未实缴注册资本所对应的股权45%,公司全资子公司杭锅国际拟以1元的价格受让李航先生持有Allied Ever International Limited(以下简称“永联国际”)100%的股权(永联国际持有江西乐浩25%的股权,其中未实缴注册资本所对应的股权21.99%,实缴注册资本所对应的股权3.01%),杭州新概念同时将其实缴注册资本5,302.2万元所对应的股权 28.86%以及部分未实缴注册资本所对应的股权转让给浙江盛丰电力设备有限公司,股权转让前后江西乐浩股权结构如下:

  受让前

  受让后

  股东名称

  出资额(万元)

  比例

  股东名称

  出资额(万元)

  比例

  杭州新概念节能科技有限公司

  13,777.5(实缴5,302.2)

  75%

  杭州锅炉集团股份有限公司

  8,266.5(实缴0)

  45%

  Allied Ever International Limited

  4,592.5(实缴553.35)

  25%

  Allied Ever International Limited

  4,592.5(实缴553.35)

  25%

  浙江盛丰电力设备有限公司

  5,511(实缴5,302.2)

  30%

  合计

  18,370.00(实缴5,855.55)

  100.00%

  合计

  18,370.00(实缴5,855.55)

  100.00%

  受让完成后,公司及全资子公司杭锅国际合计直接和间接持有江西乐浩70%的股权。

  公司未缴付的注册资本将根据江西乐浩“乐平矿务局北部矿区煤矸石综合利用电厂项目”的进展情况分批缴付。

  公司与出让方杭州新概念节能科技有限公司、Allied Ever International Limited以及浙江盛丰电力设备有限公司约定,在江西乐浩“乐平矿务局北部矿区煤矸石综合利用电厂项目”竣工验收后,杭州新概念或其指定的公司有权选择下列方式之一行使江西乐浩股权的回购权,回购价格为杭锅股份及浙江盛丰电力设备有限公司原始出资额加利息(以10%的年利率计算,计算至股权转让款实际支付日):

  (1)回购杭锅股份、浙江盛丰电力设备有限公司持有的不高于江西乐浩49%的股权;或

  (2)回购杭锅股份及关联方持有的全部股权,浙江盛丰电力设备有限公司持有的25%股权(合计持有95%股权)。

  2、本次投资已提交杭锅股份2014年8月28日召开的第三届董事会第五次临时会议审议,会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过,本次投资在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、交易对手方介绍

  1、杭州新概念节能科技有限公司

  股权结构:自然人夏弘冰持股51.6%,自然人孟列持股31.25%,自然人李坚持股17.15%。

  注册资本:8000万元

  法定代表人:夏弘冰

  住所:上城区庆春路11号11层A座

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:服务:节能产品、电子产品的技术开发、技术推广;销售:节能产品,电子产品,家具。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

  与公司关联关系:公司经过合理查询后确信,杭州新概念节能科技有限公司与公司不存在关联关系。

  2、李航

  香港籍自然人。

  与公司关联关系:公司经过合理查询后确信,李航与公司不存在关联关系。

  三、交易标的的基本情况

  1、江西乐浩综合利用电业有限公司

  股权结构:杭州新概念节能科技有限公司持股75%,Allied Ever International Limited(永联国际有限公司)持股25%。

  注册资本:18370万元

  实收资本:5855.55

  法定代表人:孟列

  住所:江西省乐平市涌山矿区

  经营范围:电力生产、经营;煤矿低热煤、煤矸石、矿井水、电厂灰渣综合利用技术研发、技术服务、工程建设、环保及脱硫技术。

  截至2013年12月31日,杭州新概念节能科技有限公司总资产4,687.09万元,净资产2,403.76万元,2013年度尚未实现营业收入。

  四、本次受让股权并认缴未缴付注册资本的目的和对公司的影响

  江西乐浩公司是实施“乐平矿务局北部矿区煤矸石综合利用电厂项目”(EMC项目)而设立的,乐平市石灰石储量巨大,仅乐平矿区周围就分布数十家水泥厂,该项目建成后,电厂所需的石灰石粉可以就地取材,而产出的灰渣又可以给周围水泥厂使用,本项目采用循环流化床锅炉的灰渣属低温燃烧,恰好是优质的水泥掺合料,可以就近利用,同时乐平地区及矿务局目前用电较为紧张,该项目的实施具有较好的社会效益和经济效益,公司本次受让股权并认缴未交付注册资本实施“乐平矿务局北部矿区煤矸石综合利用电厂项目”有利于提升公司未来的盈利能力以及整体竞争力。

  特此公告。

  杭州锅炉集团股份有限公司董事会

  二〇一四年九月一日

  证券代码:002534证券简称:杭锅股份编号:2014-033

  杭州锅炉集团股份有限公司

  第三届董事会第五次临时会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州锅炉集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次临时会议通知于2014年8月22日邮件、专人送达等形式发出,会议于2014年8月28日以通讯表决方式召开,应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长吴南平先生召集,经董事通讯表决形成如下决议:

  一、《关于公司及全资子公司受让江西乐浩综合利用电业有限公司股权并认缴未缴付注册资本的议案》;

  公司拟以0元的价格受让杭州新概念节能科技有限公司持有的江西乐浩综合利用电业有限公司未实缴注册资本所对应的股权45%,公司全资子公司杭锅国际实业有限公司拟以1元的价格受让李航先生持有Allied Ever International Limited100%的股权(Allied Ever International Limited持有江西乐浩综合利用电业有限公司25%的股权)。

  表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。

  二、《关于控股子公司投资设立参股公司的议案》。

  公司控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司拟出资960万元与自然人蒋惠民、孙水娟投资设立参股公司浙江杭州胜利锅炉有限公司。

  表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。

  特此公告。

  杭州锅炉集团股份有限公司董事会

  二〇一四年九月一日

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